世界观热点：泰和新材: 董事、监事、高级管理人员及控股股东所持本公司股份及其变动专项管理制度

                           股份变动专项管理制度

         泰和新材集团股份有限公司

    董事、监事、高级管理人员及控股股东所持

(资料图片)

       本公司股份及其变动专项管理制度

              第一章     总则

  第一条 为加强对泰和新材集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监

事、高级管理人员及控股股东所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确管理

程序，根据《公司法》

         《证券法》、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理

人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《深圳证券交易所股票上市规则》

                                 《深

圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号—股份变动管理》等有关法律、法

规和规范性文件的规定，特制定本办法。

  第二条 本公司董事、监事、高级管理人员和控股股东应当遵守本办法，其

所持本公司股份是指登记在其名下的所有本公司股份。

  第三条 本公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种

前，应当知悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件

等关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。

  第四条 本公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东不得从事以

本公司股票为标的证券的融资融券交易。

            第二章 信息申报规定

  第五条 董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份信息及

所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息

的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。

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  第六条 公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交

所申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包

括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

  （一）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后

  （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；

  （三）现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的

  （四）现任董事、监事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；

  （五）深交所要求的其他时间。

  以上申报数据视为相关人员向深交所和登记结算公司提交的将其所持本公

司股份按相关规定予以管理的申请。

  第七条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，登记

结算公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记

的本公司股份予以锁定。

  第八条 公司应当按照登记结算公司的要求，对公司董事、监事、高级管理

人员及其亲属的股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

  第九条 公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证其向深交所和登记结

算公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖

本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

           第三章 买卖本公司股票的规定

  第十条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股票前，应当将其买

卖计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事

项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》

                     《证券法》

                         《上市公司收购管理

办法》《股票上市规则》《规范运作指引》、深交所其他相关规定和公司章程等规

定的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事、高级管理人员，

并提示相关风险。

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  第十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当在买卖本公司股份及其衍生

品种的 2 个交易日，通过公司董事会在深交所网站进行披露。披露内容包括：

  （一）本次变动前持股数量；

  （二）本次股份变动的日期、数量、价格；

  （三）变动后的持股数量；

  （四）深交所要求披露的其他事项。

  第十二条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人员

买卖本公司股票的情况，内容包括：

  （一）报告期初所持本公司股票数量；

  （二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量；

  （三）报告期末所持本公司股票数量；

  （四）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买

卖本公司股票行为以及采取的相应措施；

  （五）深交所要求披露的其他事项。

         第四章 禁止买卖本公司股票的规定

  第十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不

得转让：

  （一）公司股票上市交易之日起 1 年内；

  （二）董事、监事和高级管理人员离职后 6 个月内；

  （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持本公司股票并

在该期限内；

  （四）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。

  第十四条 公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票及

其衍生品种：

  （一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报

告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

  （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

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  （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或在进入决策程序之日，至依法披露之日内；

  （四）深交所规定的其他期间。

  第十五条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司 5%以上股份的股东违

反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买

入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会收回其所得收

益，并及时披露以下内容：

  （一）相关人员违规买卖的情况；

  （二）公司采取的处理措施；

  （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

  （四）深交所要求披露的其他事项。

  在 6 个月内减持过本公司股票的董事、监事、高级管理人员，通过证券公司、

基金管理公司定向资产管理等方式购买本公司股票的，不属于适用于前款规定的

情形。通过上述方式购买的本公司股票 6 个月内不得减持。

  上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；

“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。

  前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

  第十六条 公司根据公司章程的规定，对董事、监事、高级管理人员及其配

偶等人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让比例或者附加

其他限制转让条件的，应当及时向深交所申报，登记结算公司按照深交所确定的

锁定比例锁定股份。

  第十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者

其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

  （一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

  （二）董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；

  （三）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与

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公司或者公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然

人、法人或者其他组织。

         第五章 限制买卖本公司股票的规定

  第十八条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、

大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%；

因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

  本公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次性全

部转让，不受前款转让比例的限制。

  第十九条 董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转

债转股、行权、协议受让等方式年内新增无限售条件股份，按 75%自动锁定，新

增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

  第二十条 每年的第一个交易日，以董事、监事和高级管理人员在上一年最

后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的公司股份作为基数，按基数的 25％

计算其本年度可转让股份的法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股

份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

  当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司

股份余额不足 1000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。因

公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，对

本年度可转让股份额度做相应变更。

  第二十一条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对

董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩

考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等

手续时，向深交所和登记结算公司申请将公司董事、监事和高级管理人员所持本

公司股份登记为有限售条件的股份，新增的有限售条件的股份计入次年可转让股

份的计算基数。当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公

司向深交所和登记结算公司申请解除限售。解除限售后登记结算公司自动对公司

董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股

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份自动锁定。

             第六章 股份锁定及解锁

  第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时委托公司向深

交所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。

  第二十三条 自公司向深交所申报董事、监事和高级管理人员离任信息后，

离任人员所持及新增股份将全部予以锁定。

  第二十四条 自离任人员实际离任 6 个月后，离任人员所持本公司无限售条

件股份将全部解锁；但证监会、交易所对任期届满前离职另有规定的，按照相关

规定执行。

             第七章 其他有关规定

  第二十五条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法

享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

  第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例

达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》

等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

  第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员离任后三年内，再次被提名为

董事、监事和高级管理人员候选人的，公司应当将聘任理由以及相关人员离任后

买卖公司股票的情况予以披露。

         第八章 关于公司控股股东、实际控制人

                 的特别规定

  第二十八条 控股股东、实际控制人不得利用他人账户或向他人提供资金的

方式来买卖公司股份。

  第二十九条 控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法律规定和做

出的各项承诺，尽量保持公司股权结构的稳定。

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  第三十条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守公平信息

披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益。

  第三十一条 控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照法律、行

政法规、部门规章、规范性文件、深交所相关规定履行审批程序和信息披露义务，

不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。

  第三十二条 控股股东、实际控制人及其控制的企业在公司买卖本公司股份

时，应该遵守《上市公司收购管理办法》的规定。

  第三十三条    控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老

股东更换，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。

  第三十四条    控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖公司股份，增加

或减少比例达到公司股份总数的 1%，应当在该事实发生之日起 2 个交易日内就

该事项作出公告。

  第三十五条    控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖公司股份

的，适用本章规定。

                 第九章 附则

  第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件的有

关规定执行。

  第三十七条 本制度由公司董事会制定及修订，自审议通过之日起生效。

  第三十八条 本制度解释权归公司董事会。

                          泰和新材集团股份有限公司

                          二○二三年二月二十日

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标签： 管理制度 控股股东 泰和新材